Regeling van De Nederlandsche Bank N.V. van 16 december 2010, houdende regels met betrekking tot het beheerst beloningsbeleid van financiële ondernemingen (Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011)

Artikel 1 In deze regeling wordt verstaan onder: a. DNB: De Nederlandsche Bank N.V.; b. Wft: Wet op het financieel toezicht ; c. financiële onderneming: 1. artikel 3:17, derde lid artikel 3:22 van de Wft een beleggingsonderneming als bedoeld in, of; 2. artikel 3:17, eerste lid artikel 3:27 van de Wft een clearinginstelling als bedoeld in, of; 3. artikel 3:17, eerste lid artikel 3:24a van de Wft een entiteit voor risico-acceptatie, als bedoeld in, of een in Nederland gelegen bijkantoor als bedoeld in; 4. artikel 3:17, eerste lid artikel 3:23, tweede lid, van de Wft een kredietinstelling, als bedoeld in, of een in Nederland gelegen bijkantoor van een kredietinstelling met zetel in een staat die geen lidstaat is, als bedoeld in; 5. artikel 3:17, eerste lid, van de Wft een premiepensioeninstelling, als bedoeld in; of 6. artikel 3:17, eerste lid artikel 3:23, tweede lid artikel 3:24b artikel 3:26 van de Wft een verzekeraar, als bedoeld in, of een bijkantoor als bedoeld in,of; d. interne toezichthouder: een raad van commissarissen of een ander orgaan dat is belast met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de financiële onderneming; e. uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen: verhoogde pensioenuitkeringen die een financiële onderneming aan een medewerker op discretionaire basis verleent als onderdeel van een variabele beloning van deze medewerker. Tot deze uitkeringen worden niet gerekend verhoogde uitkeringen die aan een medewerker worden toegekend op grond van de voorwaarden van het desbetreffende pensioenfonds. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 2 artikel 3:17, derde lid artikel 3:22 van de Wft artikel 3:23, tweede lid, van de Wft Eenbeleggingsonderneming als bedoeld in, ofen een kredietinstelling als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, of een bijkantoor van een kredietinstelling met zetel in een staat die geen lidstaat is, als bedoeld inverstrekt desgevraagd aan DNB informatie over het aantal medewerkers dat een totale jaarlijkse beloning ontvangt van ten minste € 1 miljoen. Daarbij wordt aangegeven bij welk bedrijfsonderdeel de personen werkzaam zijn en wat de voornaamste elementen van de beloning zijn. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 3 artikelen 4 tot en met 7 9 tot en met 25 Een financiële onderneming neemt bij de vaststelling en toepassing van het beloningsbeleid, met inbegrip van salarissen en uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen, voor de categorieën van medewerkers, inclusief medewerkers die een hogere leidinggevende, risiconemende of controle functie uitoefenen en elke medewerker die een totale beloning ontvangt van hetzelfde of een hoger niveau als de categorieën van medewerkers die een hogere leidinggevende of risiconemende functie uitoefenen, wier werkzaamheden het risicoprofiel van de financiële onderneming materieel beïnvloeden, deenin acht op een wijze en in een mate die aansluit bij haar omvang, haar interne organisatie en bij de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 4 Het beloningsbeleid van de financiële onderneming is in overeenstemming met en draagt bij aan een degelijke en doeltreffende risicobeheersing en moedigt niet aan tot het nemen van meer risico's dan voor de financiële onderneming aanvaardbaar is. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 5 Het beloningsbeleid strookt met de bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen van de financiële onderneming en behelst maatregelen die belangenconflicten moeten vermijden. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 6 1 De interne toezichthouder: a. keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid goed; b. toetst de algemene beginselen van het beloningsbeleid periodiek; c. is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid; d. draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats vindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de interne toezichthouder heeft aangenomen. 2 artikel 135, eerste en derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek artikelen 4 5 10 tot en met 25 In afwijking van het eerste lid, onderdeel a, neemt de algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld inbij de vaststelling van het beloningsbeleid voor de bestuurders van de financiële onderneming en bij de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders van de financiële onderneming, de,enin acht. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 7 Medewerkers in controle functies zijn onafhankelijk van de bedrijfseenheden waar ze toezicht op uitoefenen, hebben voldoende gezag en worden beloond op basis van de verwezenlijking van de doelstellingen waar hun functie op is gericht, onafhankelijk van de resultaten van de bedrijfsactiviteiten waar ze toezicht op houden. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 8 1 Een financiële onderneming, die significant is wat haar omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten betreft, stelt een remuneratiecommissie in. 2 De voorzitter en de leden van de remuneratiecommissie maken deel uit van de interne toezichthouder. 3 De remuneratiecommissie is onafhankelijk en voldoende deskundig met betrekking tot beloningsbeleid en beloningscultuur en de prikkels die worden gecreëerd voor het beheersen van risico, kapitaal en liquiditeit. 4 De remuneratiecommissie is verantwoordelijk voor het voorbereiden van beslissingen over beloning, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico’s en de risicobeheersing van de financiële onderneming en beslissingen die de interne toezichthouder moet nemen. 5 Bij de voorbereiding van de onder 4 bedoelde beslissingen moet de remuneratiecommissie rekening houden met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de financiële onderneming. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 9 artikel 8 De op grond vaningestelde remuneratiecommissie of, indien een dergelijke commissie niet is ingesteld, de interne toezichthouder, houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die controle functies uitoefenen. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 10 Wanneer de beloning prestatiegerelateerd is, is het totale bedrag van de beloning gebaseerd op een combinatie van de beoordeling van de prestaties van de betrokken medewerker, het betrokken bedrijfsonderdeel en de resultaten van de financiële onderneming als geheel. Bij de beoordeling van de persoonlijke prestaties worden zowel financiële als niet-financiële criteria gehanteerd. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 11 De financiële onderneming spreidt de prestatiebeoordeling over meerdere jaren om te verzekeren dat de beoordeling is gebaseerd op lange termijn prestaties en dat de feitelijke uitbetaling van prestatiegebonden gedeelten van de beloning wordt uitgespreid over een periode waarin rekening wordt gehouden met de onderliggende bedrijfscyclus van de financiële onderneming en haar bedrijfsrisico's. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 12 De financiële onderneming draagt er zorg voor dat de totale variabele beloning niet haar mogelijkheden beperkt om haar het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen te versterken. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 13 De financiële onderneming kent geen gegarandeerde variabele beloning toe anders dan bij indienstneming van nieuwe medewerkers voor maximaal het eerste jaar. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 14 Financiële ondernemingen die aanspraak kunnen maken op uitzonderlijke overheidssteun: a. beperken de variabele beloning strikt tot een percentage van de netto winsten wanneer zij niet strookt met een tijdige terugbetaling van overheidssteun en de handhaving van een solide het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen; b. waarborgen dat zij hun beloningen zodanig herstructureren dat zij in lijn zijn met een degelijke risicobeheersing en de lange termijn ontwikkeling, met inbegrip van, waar van toepassing, het vaststellen van limieten aan de beloning van de dagelijkse beleidsbepalers van de financiële onderneming; c. betalen geen variabele beloning uit aan dagelijkse beleidsbepalers van de financiële onderneming, tenzij dit gerechtvaardigd is. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 15 De financiële onderneming verdeelt de vaste en variabele componenten van de totale beloning op evenwichtige wijze; het aandeel van de vaste component in het totale beloningspakket is voldoende hoog voor het voeren van een volledig flexibel beleid inzake variabele beloningscomponenten, inclusief de mogelijkheid om geen variabele beloningscomponent uit te betalen. De financiële onderneming stelt passende verhoudingen tussen de vaste en de variabele component van de totale beloning vast. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 16 De financiële onderneming keert slechts een ontslagvergoeding uit, indien deze samenhangt met in de loop der tijd gerealiseerde prestaties en zodanig is vormgegeven dat falen niet wordt beloond. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 17 1 De financiële onderneming brengt bij de beoordeling van prestaties, als basis voor de berekening van variabele gedeelten van de beloning of van pools voor variabele gedeelten van de beloning, een correctie aan voor alle soorten van actuele en toekomstige risico's en houdt rekening met de kosten van het gebruikte kapitaal en de kosten van de vereiste liquiditeit. 2 Bij de toewijzing van de variabele gedeelten van de beloning binnen haar onderneming houdt de financiële onderneming ook rekening met alle soorten actuele en toekomstige risico’s. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 18 1 De financiële onderneming betaalt een aanzienlijk deel, ten minste 50% van een variabele beloning, uit in een afgewogen mix van: a. aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen, afhankelijk van de juridische structuur in kwestie, dan wel, instrumenten waarvan de waarde gekoppeld is aan de waarde van aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen of vergelijkbare non-cash instrumenten in het geval van een niet op de beurs genoteerde financiële onderneming; en b. indien van toepassing, andere instrumenten zoals bedoeld in artikel 66, lid 1 bis, punt a) van de herziene richtlijn banken nr. 2006/48/EG, die een goede weerspiegeling zijn van de kredietkwaliteit van de financiële onderneming in het kader van de lopende bedrijfsbeoefening. 2 De in het eerste lid bedoelde instrumenten zijn onderworpen aan een passend retentiebeleid dat tot doel heeft financiële prikkels af te stemmen op de belangen van de financiële onderneming op de langere termijn. 3 artikel 19 Het bepaalde in dit artikel is van toepassing op zowel het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering voorwaardelijk wordt toegekend overeenkomstig, als op het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering onvoorwaardelijk wordt toegekend. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 19 1 De financiële onderneming kent een aanzienlijk deel, ten minste 40% van de variabele beloningscomponent, voorwaardelijk toe over een periode van ten minste drie tot vijf jaar die aansluit bij de aard van activiteiten, de risico’s daarvan en de activiteiten van de medewerker. Indien een variabele beloningscomponent een bijzonder hoog bedrag is, kent de financiële onderneming daarvan ten minste 60% voorwaardelijk toe. 2 Een voorwaardelijk toegekende beloning wordt niet sneller dan op pro-rata basis verworven. 3 De financiële onderneming stelt de duur van de periode van voorwaardelijke toekenning vast in overeenstemming met de bedrijfscyclus, de aard van de activiteiten, de risico's daarvan, en de activiteiten van de desbetreffende medewerker. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 20 1 De variabele beloning, inclusief het voorwaardelijk toegekende gedeelte, wordt slechts uitbetaald of verworven wanneer dit met de financiële toestand van de financiële onderneming in haar geheel te verenigen is en door de prestaties van de financiële onderneming, de bedrijfseenheid en de betreffende medewerker wordt gerechtvaardigd. 2 Onverminderd de algemene beginselen van de verbintenissen- en arbeidswetgeving moet de financiële onderneming de totale variabele beloning in het algemeen aanzienlijk verlagen, indien zij geringere of negatieve financiële prestaties levert, daarbij rekening houdend met zowel de huidige beloning als met de verlaging van uitbetalingen van eerder verdiende bedragen, onder meer door middel van malus- of terugvorderingsregelingen. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 21 1 De financiële onderneming stemt het pensioenbeleid af op haar bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen. 2 artikel 18 Wanneer een medewerker vóór pensionering uit dienst gaat van de financiële onderneming, houdt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen gedurende een termijn van vijf jaar aan in de vorm van instrumenten als bedoeld in. 3 artikel 18 Wanneer een medewerker zijn pensionering bereikt, betaalt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen aan de medewerker uit in de vorm van de inbedoelde instrumenten, onder voorbehoud van een retentieperiode van vijf jaar. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 22 De financiële onderneming zorgt voor adequate regelingen, die waarborgen dat medewerkers geen gebruik maken van persoonlijke hedging-strategieën of een aan beloning en aansprakelijkheid gekoppelde verzekering om de risicobeheersingseffecten die in hun beloningsregelingen zijn ingebed, te ondermijnen. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 23 De financiële onderneming draagt er zorg voor dat een beheerst beloningsbeleid niet wordt ondermijnd door het uitkeren van variabele beloning middels vehikels of methoden die het mogelijk maken de bepalingen in deze regeling te ontwijken. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 24 De financiële onderneming past de in deze regeling neergelegde beginselen toe op het niveau van de groep, de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen, met inbegrip van vestigingen in offshore financiële centra. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 25 artikel 3:74a van de Wet op het financieel toezicht De financiële onderneming, voor zover deze niet op grond vangegevens openbaar dient te maken, publiceert jaarlijks ten aanzien van medewerkers wier beroepswerkzaamheden haar risicoprofiel materieel beïnvloeden de volgende informatie: a. informatie over het besluitvormingsproces voor de vaststelling van het beloningsbeleid, inclusief, indien van toepassing informatie over de samenstelling en het mandaat van een remuneratiecommissie, de externe adviseur op wie een beroep is gedaan bij de vaststelling van het beloningsbeleid en de rol van relevante belanghebbenden; b. informatie over het verband tussen beloning en prestaties; c. de belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem, met inbegrip van informatie over de voor prestatiebeoordeling en risicocorrectie gehanteerde criteria, het beleid van voorwaardelijke toekenning en de criteria voor definitieve verwerving; d. informatie over de prestatiecriteria op basis waarvan aandelen, opties of variabele beloningscomponenten worden toegekend; e. de belangrijkste parameters en de motivering voor elk variabel beloningssysteem en voor eventuele andere niet-contante voordelen; f. geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst per bedrijfsonderdeel; g. geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst naar hoger leidinggevend personeel en personeelsleden waarvan de werkzaamheden het risicoprofiel van de kredietinstelling materieel beïnvloeden, met opgave van de volgende gegevens: i. beloningsbedragen voor het boekjaar, uitgesplitst naar vaste en variabele beloning, en het aantal begunstigden; ii. bedragen en vorm van variabele beloning, uitgesplitst naar contant geld, aandelen en aan aandelen verbonden instrumenten en overige; iii. bedragen van uitstaande voorwaardelijk toegekende beloning, uitgesplitst naar verworven en niet verworven gedeelten; iv. de bedragen van voorwaardelijk toegekende beloning die gedurende het boekjaar zijn toegekend, uitbetaald en verminderd vanwege aanpassingen aan de prestatie; v. nieuwe betalingen bij indiensttreding en ontslag toegekend gedurende het boekjaar, en het aantal begunstigden; en vi. de bedragen van betalingen bij ontslag toegekend gedurende het boekjaar, het aantal begunstigden en het hoogste bedrag toegekend aan een individu. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 26 Deze regeling treedt in werking met ingang van 1 januari 2011.Indien de Staatscourant waarin deze regeling wordt geplaatst, verschijnt na 1 januari 2011, treedt deze wijzigingsregeling in werking met ingang van de dag na de dagtekening van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst en werkt zij terug tot en met 1 januari 2011. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011

Artikel 27 Deze regeling wordt aangehaald als: Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011. 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 2010 20931 24-12-2010 16-12-2010 01-01-2011